Disolución societaria: Para fijar la fecha miren hacia atrás

Jujuy al día® – El STJ de Jujuy determinó que la disolución de una SRL debía computarse, en forma retroactiva, desde que se produjo la causa de la disolución. Es decir, la desaparición de la “affectio societatis”. “La sentencia no es la causal de disolución sino el modo de verificar la existencia de la misma”, explicó la Corte provincial.

El Superior Tribunal de Justicia de Jujuy admitió la impugnación cursada por dos mujeres, socias de una sociedad de responsabilidad limitada, y determinó que la fecha de disolución de la persona jurídica debía fijarse, en forma retroactiva, desde el momento en que se produjo la causal de disolución: es decir, la desaparición de la affectio societatis. Las costas fueron impuestas a la sociedad y a una socia que fue demandada en el juicio.

La decisión fue tomada por los magistrados María Silvia Bernal, Sergio Ricardo González, Clara Langhe de Falcone, José Manuel del Campo y Carlos Cosentini. Los jueces afirmaron que, según la Ley de Sociedades, cuando la disolución es declarada judicialmente “la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar la causa generadora”.

Esto se debe a que “la sentencia no es la causal de disolución sino el modo de verificar la existencia de la misma, poniendo fin a la controversia respecto al acaecimiento de la causal disolutoria”, aseveró el Máximo Tribunal provincial.

En el caso, dos particulares, integrantes de una sociedad de responsabilidad limitada, solicitaron judicialmente la disolución de la persona jurídica. El juez de primera instancia admitió el pedido y resolvió declarar disuelta la S.R.L., con efecto retroactivo a la fecha en la cual se había dispuesto la intervención judicial de la entidad. Además, difirió la liquidación hasta que se resolvieran algunas causas judiciales vinculadas a la sociedad, pendientes de resolución.

Luego, la Cámara de Apelaciones que tomó intervención en la causa, a raíz de los recursos interpuestos por las partes, resolvió confirmar la fecha fijada por el a quo con relación a los efectos de la disolución, aunque modificó lo dispuesto con relación a la postergación de la liquidación, por entender que los procesos en trámite no eran obstáculo para que se diera curso a la misma.

Esta sentencia fue impugnada por ambas partes ante el Superior Tribunal provincial. Las actoras se quejaron por las costas y la fecha de disolución de la sociedad. Entre tanto, una de las demandadas –una socia- se agravió, también, por las costas y por lo resuelto por la Cámara con relación a la liquidación.

Primero, la Corte local manifestó que “las sociedades se disuelven por el acaecimiento de hechos o actos jurídicos a los que la ley reconoce como fundamento de la extinción de la entidad, los que, claro está, deben ser analizados en cada caso concreto”.

“El concepto de causal comprende dos aspectos: el supuesto fáctico concreto al que se le atribuye efectos dislutorios, y al fundamento por el cual el legislador considera necesaria o conveniente la extinción de la sociedad”, puntualizaron los magistrados provinciales.

Luego, el Alto Tribunal jujeño indicó que “la pérdida de afecto social se ha manifestado con hechos sucedidos bastante antes del pedido de intervención de la sociedad”. Además, los jueces aseveraron que “la legitimación para el ejercicio de la acción de disolución, indiscutiblemente la tienen los socios considerados en forma individual, y el único legitimado pasivamente es la sociedad”.

Entre tanto, en cuanto a las costas, el Máximo Tribunal provincial señaló que éstas debían ser soportadas por la sociedad de responsabilidad limitada, “como sujeto pasivo de la acción entablada” y también por la persona física accionada en el juicio, en su calidad de “parte demandada y vencida en la contienda”.

Por lo tanto, el Superior Tribunal de Jujuy decidió hacer lugar a la impugnación promovida por las dos actoras, con relación a la fecha de la disolución, con efecto retroactivo al momento en desapareció la “affectio societatis”, y también, con relación a la imposición de costas. El recurso de la demandada fue rechazado.

Fallo: http://www.diariojudicial.com/documentos/2012_Noviembre/TSJ.JUJUY.DISOLUCIxN_SOCIEDAD._EFECTOS._RETROACTIVIDAD._MICROJURIS.-.doc

Fuente: http://www.diariojudicial.com/contenidos/2012/11/16/noticia_0007.html